影片的开幕与【X战警】第一集一样，少年时的万磁王被集中营的纳粹强行与父母分开。接着镜头一转，来到少年时X教授的家中，X教授发现了魔形女。接着再跳回到集中营里的万磁王，因为无法控制自己的能力而导致母亲被纳粹枪杀。
开场便交代了X教授与万磁王的身世，X教授心怀仁慈，有着快乐的童年，而万磁王少年悲惨，生活在集中营，看着亲人在自己面前死去。他们两人注定不是同一道路上的人。
万磁王将对法西斯的仇恨转嫁给了人类，认为人类在排斥变种人，正是因为万磁王与X教授的思想不同，性格不同，才导致最后万磁王的叛离。
万磁王无法自由控制自己的超能力，总是受情绪影响，是X教授教会了他怎样控制自己的能力，并给了他从未有过的友谊，X教授是万磁王的朋友，也是老师。
影片的背景设定在1962年古巴导弹危机之下，美苏对峙，政治局面动荡。本片的复古设定得很不错，既有复古范儿，又有高科技的现代感。整体故事的叙述也十分充实流畅，各个角色的性格设定也下费苦心，X教授与万磁王从朋友到敌人关系的转变，还有魔形女的思想观念的改变等等。
结尾的海上大战也十分精彩，尤其是万磁王将海中的潜艇吸出海面和瞬停百枚导弹，都十分壮观。
影片的叙事节奏适中，故事张力十足，但角色过多，导致主角与配角戏份不均（这也是X战警系列的通病）。作为一部前传，它已经做得很好了，并很好地与X战警第一集对接。最后，由于万磁王的失误，意外导致X教授被子弹射中，使X教授双腿残疾。X教授没有原谅万磁王，而魔形女则选择离开X教授，走向了万磁王。
另外影片的中间还有一个彩蛋：X教授用心灵感应找到了在酒吧喝酒的金刚狼，并与万磁王一同说服其加入X战警，而金刚狼只说了一句：“Go fuck yourself”。
